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2024年2月14日

業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

　当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に当社株式を報酬として交付する株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を、2024年３月15日開催予定の第54回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
　なお、本制度では、取締役のほか、執行役員についても対象にする予定としております。

記

１． 本制度の導入目的等

　(1) 当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします。

　(2) 本制度の導入は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。

　(3) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用します。本制度は、取締役の役位及び中期経営計画の目標値に対する業績達成度等により当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を取締役に交付及び給付（以下「交付等」という。）する制度です。

　(4) 当社は、役員報酬にかかる取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として、議長が社外取締役であり過半数を社外取締役で構成される報酬委員会を設置しており、本制度の導入については、同委員会の審議を経ております。

２．本制度の内容

　(1) 本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額に相当する金銭を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて役位及び中期経営計画の目標値に対する業績達成度等に応じて取締役に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。（詳細は下記(2)以降のとおり。）

① 当社は本制度の導入に関して、本株主総会において役員報酬に係る必要な決議を得ます。
② 当社は取締役会の決議により、本制度に関する規程として株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で取締役に対する報酬の原資となる金銭を拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託（本信託）を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。本信託が取得する株式数は、①の当社の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 株式交付規程に従い、信託期間中、取締役の役位及び中期経営計画の目標値に対する業績達成度等に応じ、取締役にポイントが付与され、当該ポイントを累積します。受益者要件を充足した取締役は、対象期間終了時に、付与されたポイント数の50％に相当する数の当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧ 信託期間満了時等に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する場合には、株式取得資金として活用されますが、本信託を継続せず終了する場合には、株式取得資金の残余と信託費用準備金の合計額（以下「信託留保金」という。）の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託留保金を超過する部分については、当社及び取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

※受益者要件を充足する取締役への当社株式等の交付等により、本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、本株主総会で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を拠出する可能性があります。

　(2) 信託期間
　当初の対象期間は、2024年12月31日で終了する事業年度から2028年12月31日で終了する事業年度までの５事業年度）とします。ただし、信託期間の満了時等において、下記(3)のとおり信託期間の延長を行うことがあります。なお、対象期間中のいずれかの事業年度において中期経営計画で掲げる目標値を前倒し達成し、その時点で新しい中期経営計画を策定した場合には、当該時点における対象期間を繰り上げて終了させ、新しい中期経営計画の対象となる事業年度を新たな対象期間として信託期間の延長を行うことがあります。

　(3) 信託金額及び本信託による当社株式の取得方法
　当社は、取締役に対し交付等を行う当社株式取得のために、対象期間毎に拠出する信託金の上限を、200百万円に当該対象期間の年数を乗じた金額（当初の対象期間である５事業年度については1,000百万円）としたうえで、かかる信託金を拠出し、取締役を受益者として対象期間に対応する期間の信託（以下「本信託」という。）を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。当社は、対象期間中、取締役に対するポイント（下記(4)のとおり。）の付与を行い、対象期間終了時に、このポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。
　なお、本信託の信託期間の満了時等において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、その時点において当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度と同一の期間について本信託の信託期間を延長します。当社は延長された期間毎に、本株主総会の承認決議を得た、本信託に拠出する信託金の合計上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、本信託は当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を延長することがあります。

　(4) 取締役が交付等を受ける当社株式等
　取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、毎年一定の時期に、役位及び中期経営計画の目標値に対する業績達成度等に応じて付与されるポイント数により定まります。
　１ポイント＝当社普通株式１株とし、本信託内の当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数及び本信託から交付等が行われる当社株式等の上限株数を調整します。
　本信託の信託期間中に取締役に対して付与されるポイント数の上限は、20,000ポイントに対象期間の年数を乗じたポイント数とし、本信託の信託期間中に取締役が本信託から交付等を受けることができる当社株式等の数の上限は、当該上限ポイント数に相当する株式数とします（以下「上限交付株式数」という。）。そのため、５事業年度を対象とする当初の対象期間中に対応する上限交付株式数は、100,000株となります。
　なお、上記(3)により本信託の継続が行われた場合、延長された信託期間における上限交付株式数は、かかる１事業年度当たりの上限数に延長された信託期間の年数を乗じた数に相当する株式数とします。この上限交付株式数は、上記(3)の当社が拠出する信託金額の上限を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。

　(5) 取締役に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
　受益者要件を充足した取締役は、対象期間終了時に、(4)に基づき算出される数の当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役は、所定の受益権確定手続きを行うことにより、ポイント数の50％に相当する数の当社株式について交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株式については本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

　(6) 本信託内の当社株式に関する議決権
　本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものとします。

　(7) 本信託内の当社株式の配当の取扱い
　本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。

　(8) 信託期間満了時の残余株式及び配当金の取扱い
　信託期間の満了時等に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、本信託を終了する場合には、信託留保金を超過する部分については、当社及び取締役と利害関係のない団体へ寄附する予定です。

　（ご参考）
　【信託契約の内容】

　

①	信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②	信託の目的	取締役に対するインセンティブの付与
③	委託者	当社
④	受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社（予定） （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））
⑤	受益者	取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥	信託管理人	当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦	信託契約時期	2024年5月（予定）
⑧	信託の期間	2024年5月（予定）～2029年5月（予定）
⑨	制度開始時期	2024年5月（予定）
⑩	議決権行使	行使しない
⑪	取得株式の種類	当社普通株式
⑫	信託金の上限額	1,000百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む）
⑬	株式の取得方法	株式市場または当社（自己株式処分）から取得
⑭	帰属権利者	当社
⑮	残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託留保金の範囲内とします。

　（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。

以上

【ご留意事項】
　本開示は、当社や他社に対する投資その他の取引の勧誘若しくは斡旋等又はこれらを阻害することを目的としたものではありません。本開示に記載されております戦略・計画・方針・予想等の将来に関する記述は、本日現在において当社が入手している情報に基づく一定の前提（仮定）及び将来の予測等を基礎として当社が判断したものであり、これらには様々なリスク及び不確実性が内在していることをご承知おきください。

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