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2024年2月14日
取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の内容に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に関する議案を2024年３月15日開催予定の第54回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．譲渡制限付株式報酬の制度について
（１）本制度の目的等
①本制度の目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び当社の取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
②本制度の条件
本制度は、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2022年３月11日開催の第52回定時株主総会において当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額150百万円以内としてご承認いただいておりますが、後記のとおり、本制度においてはその金額を年額300百万円以内に増額し、改めて本株主総会に付議するものです。
（２）本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年40,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また当社は、役員報酬にかかる取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として、議長が社外取締役であり過半数を社外取締役で構成される報酬委員会を設置しております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定いたします。なお、執行役員についても同様に取締役会での決定の後に支給することを予定しております。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以上
【ご留意事項】
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