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2022年2月17日

株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ

　当社は、当社の株主（以下「提案株主」といいます。）である3D OPPORTUNITY MASTER FUND様より2022年3月11日開催予定の第52回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領しておりましたが、2022年2月10日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議し、本日、本株主提案及び本株主提案に対する当社取締役会の意見を記載した本定時株主総会に係る招集通知を当社ホームページに掲載いたしましたので下記のとおりお知らせ致します。

記

１．本株主提案の内容及び理由

（１）議題
　取締役２名選任の件

（２）議案の要領及び提案の理由
　別紙１に記載のとおりです。なお、形式的な調整を除き、本提案株主から提出された本株主提案書の該当箇所を原文のまま記載したものであります。

（１）本株主提案の概要
　本株主提案は、以下の取締役候補者２名を取締役として選任することを提案するものであります。
　候補者名　　　Kanya Hasegawa（日本語表記：長谷川寛家）氏
　　　　　　　　鳥居敬司氏

（２）当社取締役会の意見
　取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

（３）反対の理由
　当社はこれまで、成長産業であるIT業界の中でも、国内最大規模の独立系SIベンダーとして着実に実績を上げ、企業価値の向上に取り組んでおり、現に2013年12月期以降、８年間連続で売上高及び当期純利益の成長を続けております。
　また、同時に、資本効率の重要性についても充分に認識の上、財務規律を意識した経営を行ってきております。特にソフトウェア開発作業における生産性向上等に取り組んできた結果、ROEも５年連続して上昇するなど（2016年12月期5.3％から2021年12月期7.4％）、資本効率は改善を見せております。同期間（2016年12月末から2021年12月末）のTSR（株主総利回り）は208.0％であり、同期間の配当込みTOPIXのパフォーマンスである146.9％を大きく上回っていることからも、株主の皆様の期待に応える経営が実現されていると考えております。さらに当社は2022年2月10日に、将来3カ年の中期経営計画を公表いたしました。同計画では売上高、利益の拡大を図るとともに、2024年12月期のROE目標を9.0%と設定している通り、今後も資本効率の改善を進めてまいります。

　当社が不動産の取得、保有を行っている趣旨は、持続的な成長と付加価値向上を行い中長期的な企業価値向上を進める中で、コア事業であるソフトウェア開発事業に資する投資として考えているためです。
　当社のコア事業であるソフトウェア開発には、多人数を収容できる作業スペースが必要であり、自社で不動産を保有することにより、当社基準にあったセキュリティ等の安全性が確保できること、プロジェクト毎の最適なレイアウトや環境に機動的に変更できること、同等の賃貸オフィスより割安に社員に提供できること、中長期的な価値棄損リスクが少ないこと等を重視しています。さらに、中長期的な事業成長性を踏まえ、人財採用計画、社員のモチベーションアップへの寄与、お客様やパートナー会社様との取引における信用やビジネス拡大への寄与等も勘案し、その時々において、取得、保有が必要であると判断してきており、この10年の成長と企業価値向上に、自社不動産が寄与してきたと考えております。一方で、過去のリーマンショック時のような不況時には、自社ビルを有効に活用することで事業リスクを軽減でき、昨今のコロナ禍では、自社保有していることを活かしてオフィスへの出勤が必要な社員に対して、座席に飛沫防止パーテーションを設置し、ドアの解放運用や個別ブースの設置など、フロアーでの感染予防の工夫を弾力的かつ迅速に行うことで、社員に安心感をもって勤務してもらうことができました。今後も、不動産の保有については、中長期的な企業価値向上の観点のもと、時機に応じた多面的な評価を行い判断していく所存です。

　当社取締役会は、指名委員会としての機能を有し、過半数が独立社外取締役で構成される経営委員会での審議を経て、スキルや経験のバランスにも配慮し、中長期的かつ継続的な企業価値の最大化への寄与が期待できる取締役候補者を選任することにより、当社基本方針や中期方針のもと企業価値を高めていく最適且つ実効性ある経営監督機能を有する体制となっています。
　本株主総会に上程する会社提案による取締役体制では、取締役会実効性評価の結果を踏まえて、高い財務・会計、ファイナンススキルを有し、当社の属するIT業界にも経験のある独立社外取締役候補者の選任を提案しており、資本配分などの重要なテーマについても、より一層企業価値向上に資するように様々な観点で監督していく体制が整っています。取締役会の構成としても、取締役候補者総数9名に占める独立社外取締役候補者は3名と、独立社外取締役の比率が３分の１を占めており、透明性の高い取締役会を実現しております。そのため、当社取締役会としては、会社提案としてご提案する取締役候補者9名が最適な布陣であると考えます。なお、本株主提案の候補者は、いずれも提案株主と同一の投資グループに属する関連法人のCEO又は特別顧問でもあり、特定の株主の利益代表になり得る点が懸念されることからも、本株主提案の２名の候補者の選任は適切でないと考えます。

　以上の理由から、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。

※第52回定時株主総会に当社が会社提案として上程する取締役9名選任の件に係るスキルマトリクスは別紙２をご参照ください。

以上

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