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2024年2月14日

取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプションとしての報酬等の額
及び内容に関するお知らせ

　当社は、本日開催の取締役会において、会社法第361条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容に関する議案を、2024年３月15日開催予定の第54回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

記

１．ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬の制度について
（１）本制度の目的等

　①本制度の目的
　本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び当社の取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

　②本制度の条件
　本制度は、対象取締役に対してはストック・オプションとしての新株予約権の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
　なお、2022年３月11日開催の第52回定時株主総会において当社の取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションに関する報酬等の額を年額100百万円以内としてご承認いただいておりますが、後記のとおり、本制度においてはその金額を年額150百万円以内に増額し、改めて本株主総会に付議するものです。

（２）本制度の概要
　対象取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲をより一層高めることを目的として、改めてストック・オプション報酬等の額を年額150百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含みません。）とすること及びその内容等につき、ご承認をお願いするものであります。
　当社の取締役に対してストック・オプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個あたりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数を乗じた額となります。新株予約権１個当たりの公正価額の算定につきましては、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとに、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとしております。
　また当社は、役員報酬にかかる取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として、議長が社外取締役であり過半数を社外取締役で構成される報酬委員会を設置しており、本制度については、同委員会の審議を経ております。
　なお、当社の取締役（社外取締役を除く）の他に、当社執行役員に対しても同様のストック・オプションを割り当てる予定です。

２．報酬等の内容（ストック・オプション報酬として１年間に発行する新株予約権の内容）

（１）新株予約権の数
　各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の数の上限は2,000個とする。

（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
　各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限は200,000株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
　また、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

（３）新株予約権と引換えに払い込む金額
　新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しないものとする。なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であるため、金銭の払い込みを要しないことは有利発行に該当しない。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
　なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の付与決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後８年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

（７）新株予約権の行使の条件

　　①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要しない。

　　②　新株予約権者が、新株予約権の行使期間の開始前に当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれにも該当しなくなった場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、定年退職による場合その他正当な理由があるものとして取締役会が承認した場合にはこの限りでない。

　　③　新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当することとなった場合、その後、本新株予約権を行使することができない。

　　　ⅰ　補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合。

　　　ⅱ　破産手続開始決定を受けた場合。

　　　ⅲ　当社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く）その他当社と同じ事業を営む会社（当社の関係会社を除く）またはこれらの会社に対するアドバイザリー・コンサルタント業務を提供する会社の役員または使用人となった場合（個人としてこれらの事業や業務に従事する場合を含む）。但し、当社の取締役会において、事前に承認された場合はこの限りでない。

　　　ⅳ　法令または当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合。

　　　ⅴ　当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合。

　　④　本新株予約権の行使についてのその他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　⑤　その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。

（８）新株予約権の取得に関する事項

　　①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）②又は③に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

（９）その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役 会において定める。

以上

【ご留意事項】
　本開示は、当社や他社に対する投資その他の取引の勧誘若しくは斡旋等又はこれらを阻害することを目的としたものではありません。本開示に記載されております戦略・計画・方針・予想等の将来に関する記述は、本日現在において当社が入手している情報に基づく一定の前提（仮定）及び将来の予測等を基礎として当社が判断したものであり、これらには様々なリスク及び不確実性が内在していることをご承知おきください。

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