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2024年1月12日
企業価値向上策の検討状況に関するお知らせ
当社は、2022年8月5日付プレスリリース「企業価値向上委員会の設立について」において公表したとおり、社外取締役を含む取締役会メンバーで構成される「企業価値向上委員会」を新設し、主要な経営課題における検証と施策の策定に取り組んでおります。
そのような中、近時、一部の報道に関連して、投資家から当社株式の非公開化の可能性について問い合わせを受けることがあることを踏まえ、当社における企業価値向上策に関する現時点の検討状況について、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 当社の企業価値向上策の検討の経緯
(1) 企業価値向上委員会の設置と企業価値向上策の検討・実施
当社においては、当社の企業価値を向上させるため、あらゆる経営上の選択肢を検討するという観点から、企業価値向上委員会を設置し、当社の企業価値向上策の検討を行っております。
そのような企業価値向上に向けた取組みの一環として、これまで、不動産流動化に関する方針の策定、上場子会社4社の完全子会社化等の施策を粛々と実行してまいりました。また、現時点においては、2024年度から2028年度を計画期間とする新たな中期経営計画（以下「新中期経営計画」といいます。）について、2023年度の期末決算の発表時に公表することを目指して検討を進めております。
また、当社の企業価値を向上させる経営上の選択肢を検討するに当たっては、検討プロセスの公正さと透明性を高めることが重要であると判断し、経営陣から独立した立場で、独立した社外取締役のみで検討を行う体制を確保することとし、2023年7月25日開催の取締役会において、企業価値向上委員会のワーキング・グループ（WG）として、独立社外取締役のみから構成される独立取締役WGを設置しました。
(2) 多角的な企業価値向上策の検討のためのPEファンドからの情報提供の受領
そのような中、当社は、より多角的な企業価値向上策の検討を行うべく、2023年8月に、国内外において豊富な実績を有する複数のプライベート・エクイティ・ファンド（以下プライベート・エクイティ・ファンドを単に「PEファンド」といいます。）に対し、当社の企業価値向上策についての情報提供を要請し、各PEファンドから、それぞれ当社の企業価値向上策に関する情報提供を受けました。
(3) 3D社の依頼に応じた当社株式の非公開化に関する提案の受領と特別委員会設置
また、2023年9月には、当社の株主である3D Investment Partners Pte. Ltd.様（以下「3D社」といいます。）の依頼に応じた複数のPEファンドから、当社株式の非公開化に関する提案を受領しました。これらの各提案は当社が求めたものではございませんが、当社は、これらの各提案についても、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」（以下「企業買収における行動指針」といいます。）を踏まえ、検討プロセスの公正さと透明性を確保しつつ、真摯な検討を行う必要があると判断し、同年9月12日開催の取締役会において、上記独立取締役WGよりもさらに権限等を拡充した委員会として、独立社外取締役6名のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）の設置を決議しました（委員長：今井光、委員：荒牧知子、辻孝夫、仁科秀隆、清水雄也、石丸慎太郎）。
本特別委員会への委嘱事項は、以下のとおりであり、当社の取締役会は、下記の委嘱事項に関する特別委員会の判断内容を最大限尊重して当該事項に関する意思決定を行うこととしています。
① 当社の策定した企業価値向上策と、当社株式を非公開化する提案（以下「非公開化提案」）に係る買収者の提示する企業価値向上策について、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるかという観点から比較検討を行い、いずれが望ましいかについて取締役会に提言又は勧告を行うこと
② ①において非公開化提案の買収者の提示する企業価値向上策が当社の策定した企業価値向上策よりも望ましいという判断になった場合には、非公開化提案について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるかの観点から検討し、当社の取締役会において非公開化提案を承認するべきか否かについて、取締役会に提言又は勧告を行うこと
本特別委員会は、本特別委員会独自のアドバイザーとして、フィナンシャル・アドバイザー、法務アドバイザー、ビジネス面での分析を実施するコンサルティング・ファームをそれぞれ選任するとともに、当社の取締役会に対し、3D社の依頼に応じた各PEファンドから受領した当社の非公開化提案について、真摯な提案に該当するとしたうえで、真摯な検討を行うよう勧告を行っております。
(4) 現在の検討状況
上記の体制の下で、当社は、上場会社として企業価値の最大化を図るべく、これまで企業価値向上委員会において検討した各種施策を盛り込んだ新中期経営計画の策定を進めるのと並行して、本特別委員会における議論や当社のアドバイザーからの助言等を踏まえつつ、各PEファンドから受領した当社の非公開化提案により実現される当社の企業価値向上策等と、新中期経営計画により当社が上場会社として実現することが期待される企業価値向上策等を比較検討することなどを通じ、当社の企業価値を最大化するための経営上の選択肢の洗い出しを進めております。
その過程では、当社の執行部において、各PEファンドとの間で、非公開化後の経営方針や事業戦略についてQ&Aセッションを実施するとともに、必要に応じ一定の情報を提供し、その結果も踏まえたディスカッションを実施しております。これらの検討過程を通じて、当社は、各提案に対する理解を深め、その評価の精緻化を進めております。
また、本特別委員会における検討プロセスも併せて進行中であり、そのプロセスの中において、独立社外取締役による公正かつ適切な評価・検討が進められております。
2. 企業価値向上策の検討にあたっての方針
上記のとおり、当社としては、各PEファンドから受領した当社の非公開化提案について企業買収における行動指針に沿った真摯な検討を行っており、また、今後も引き続き行っていく予定ですが、当社株式の非公開化を所与のものとして検討するのではなく、まずは各提案が当社の企業価値を向上させるか否かを適切に判断することが必要であると考えております。したがって、当社取締役会として、何らかの買収に応じる方針を決定しているわけではなく、また、当社株式の非公開化ありきで検討を進めているわけでもありません。
当社は、あくまで、当社の企業価値を最大化し得るあらゆる経営上の選択肢を検討し、それを踏まえて最善の企業価値向上策を策定し実行していくことを通じて、株主の皆様の共同の利益を向上させていく所存です。
3. 今後の方針
上記の企業価値向上策の検討の進展を含め、今後開示すべき事項が出てきた場合には、株主の皆様へ適切に開示をさせて頂く予定です。
以上
【ご留意事項】
本開示は、当社や他社に対する投資その他の取引の勧誘若しくは斡旋等又はこれらを阻害することを目的としたものではありません。本開示に記載されております戦略・計画・方針・予想等の将来に関する記述は、本日現在において当社が入手している情報に基づく一定の前提（仮定）及び将来の予測等を基礎として当社が判断したものであり、これらには様々なリスク及び不確実性が内在していることをご承知おきください。
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